Fusion, scission ou apport partiel d’actif : voir le commissariat à la fusion. Changement de forme sociale : voir le commissariat à la transformation.
Le rôle du commissaire aux apports
Lorsqu’un associé apporte à une société un bien autre que de l’argent, la valeur retenue détermine le nombre de titres qu’il reçoit. Le commissaire aux apports vérifie que cette valeur n’est pas surévaluée, dans l’intérêt des autres associés et des créanciers de la société. Il établit un rapport, mis à la disposition des associés avant l’opération.
Quand est-il requis ?
En principe lors de la constitution d’une société ou d’une augmentation de capital par apport en nature. Dans certaines formes de société et sous conditions de montant, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas y recourir ; ils engagent alors leur responsabilité sur la valeur retenue.
Comment est-il désigné ?
Par décision unanime des associés ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce. Il peut s’agir d’un commissaire aux comptes ou d’un expert inscrit sur les listes des tribunaux.
Sur quoi porte le rapport ?
Sur la description des apports, les méthodes d’évaluation retenues, et la conclusion sur le fait que la valeur des apports n’est pas surévaluée. Il porte aussi sur les avantages particuliers éventuels.
Le cas de l’apport de titres à une holding
Opération fréquente pour structurer la détention d’une société. L’évaluation des titres apportés et le régime fiscal applicable doivent être étudiés en amont, avec vos conseils.
Notre démarche
- Prise de connaissance Nature de l’opération, calendrier juridique, projet de traité ou de décisions.
- Acceptation Vérification de notre indépendance, lettre de mission et honoraires.
- Diligences Analyse de l’évaluation proposée, des méthodes retenues et des éléments justificatifs.
- Rapport Rapport du commissaire aux apports, remis dans les délais prévus avant la décision des associés.
Si nous tenons la comptabilité de la société bénéficiaire ou de l’apporteur, la mission de commissaire aux apports est confiée à un professionnel indépendant.
Questions fréquentes
Un commissaire aux apports est-il toujours obligatoire ?
Non. Dans certaines formes de société et sous conditions de montant, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports. Ils sont alors solidairement responsables, pendant plusieurs années, de la valeur attribuée aux apports.
Le commissaire aux apports fixe-t-il la valeur de l’apport ?
Non. La valeur est proposée par les parties. Le commissaire aux apports apprécie cette valeur et conclut sur le fait qu’elle n’est pas surévaluée.
Qu’est-ce qu’un avantage particulier ?
Un avantage accordé à un associé ou à un tiers, par exemple des droits spécifiques au partage des bénéfices. Le commissaire aux apports en apprécie également la portée.
Combien de temps faut-il prévoir ?
Le rapport doit être déposé avant la décision des associés, dans un délai prévu par les textes. Il faut donc anticiper de quelques semaines selon la complexité de l’évaluation.
Mon expert-comptable peut-il être commissaire aux apports ?
Non, s’il intervient déjà pour la société ou l’apporteur : l’indépendance du commissaire aux apports doit être garantie.
Quelle différence avec une évaluation d’entreprise ?
L’évaluation fixe une valeur ; le commissaire aux apports apprécie une valeur proposée. Les deux interventions sont distinctes et peuvent être complémentaires.
Que se passe-t-il si la valeur est jugée surévaluée ?
Les parties peuvent revoir la valeur de l’apport avant l’opération. Dans tous les cas, les associés décident en connaissance du rapport.