Fusion, scission ou apport partiel d’actif : voir le commissariat à la fusion. Changement de forme sociale : voir le commissariat à la transformation.
Le rôle du commissaire aux apports
Lorsqu’un associé apporte à une société un bien autre que de l’argent, la valeur retenue détermine le nombre de titres qu’il reçoit. Le commissaire aux apports vérifie que cette valeur n’est pas surévaluée, dans l’intérêt des autres associés et des créanciers de la société. Il établit un rapport, mis à la disposition des associés avant l’opération.
Quand est-il requis ?
En principe lors de la constitution d’une société ou d’une augmentation de capital par apport en nature. À la création d’une SARL, d’une EURL, d’une SAS ou d’une SASU, les associés peuvent s’en dispenser à l’unanimité si aucun apport ne dépasse 30 000 € et si les apports en nature ne dépassent pas la moitié du capital. Voir quand il est obligatoire
Comment est-il désigné ?
Par décision unanime des associés, par l’associé unique en EURL et en SASU ou, à défaut, par le président du tribunal des activités économiques (TAE, anciennement tribunal de commerce) à Paris et dans les ressorts où il a été mis en place, ou du tribunal de commerce ailleurs. Il peut s’agir d’un commissaire aux comptes ou d’un expert inscrit sur les listes des tribunaux.
Sur quoi porte le rapport ?
Sur la description des apports, les méthodes d’évaluation retenues, et la conclusion sur le fait que la valeur des apports n’est pas surévaluée. Dans les sociétés par actions, il porte aussi sur les avantages particuliers éventuels.
Le cas de l’apport de titres à une holding
Opération fréquente pour structurer la détention d’une société. L’évaluation des titres apportés et le régime fiscal applicable doivent être étudiés en amont, avec vos conseils.
Nos fiches pratiques sur les apports
Les règles changent selon la forme de la société, le moment de l’apport et le bien apporté (fonds de commerce, titres…) : chaque situation a sa fiche.
Commissaire aux apports : quand est-il obligatoire ?
Constitution ou augmentation de capital, SARL, EURL, SAS ou SASU : les cas où le commissaire aux apports est obligatoire, et les conditions de la dispense.
Commissaire aux apports en SAS et SASU : désignation et déroulement
Création ou augmentation de capital de votre SAS ou SASU : qui désigne le commissaire aux apports, ce qu’il vérifie, les documents à préparer et les délais.
Apport d’un fonds de commerce à une société : les étapes
Passer de l’entreprise individuelle à la société en y apportant votre fonds : évaluation, commissaire aux apports, bail, salariés, fiscalité et calendrier.
Apport de titres à une société : le rôle du commissaire aux apports
Vous apportez vos parts ou vos actions à une société : évaluation des titres, commissaire aux apports, agrément, report d’imposition et calendrier.
La démarche
- Prise de connaissance Nature de l’opération, calendrier juridique, projet de traité ou de décisions.
- Acceptation Vérification de l’indépendance, lettre de mission et honoraires.
- Diligences Analyse de l’évaluation proposée, des méthodes retenues et des éléments justificatifs.
- Rapport Rapport du commissaire aux apports, remis dans les délais prévus avant la décision des associés.
Les missions de commissaire aux apports sont exercées par Nadir El Jouaidi, fondateur d’Hexaconto, commissaire aux comptes, membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris. Le cabinet Hexaconto étant présidé par Nadir El Jouaidi, les deux rôles ne se cumulent jamais pour une même opération : si le cabinet tient la comptabilité, conseille la société, l’apporteur ou les associés, ou prépare l’opération ou l’évaluation, Nadir El Jouaidi n’accepte pas la mission de commissaire aux apports (interdiction de l’autorévision), et un commissaire aux apports indépendant est désigné.
Questions fréquentes
Un commissaire aux apports est-il toujours obligatoire ?
Non. À la création d’une SARL, d’une EURL, d’une SAS ou d’une SASU, les associés peuvent s’en dispenser à l’unanimité si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et si l’ensemble des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital. Ils sont alors solidairement responsables, pendant cinq ans à l’égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports. Lors d’une augmentation de capital en SAS ou en SASU, il est obligatoire, sauf exceptions de l’article L. 225-147-1 du Code de commerce ; en SARL et en EURL, la dispense reste possible aux mêmes conditions.
Le commissaire aux apports fixe-t-il la valeur de l’apport ?
Non. La valeur est proposée par les parties. Le commissaire aux apports apprécie cette valeur et conclut sur le fait qu’elle n’est pas surévaluée.
Qu’est-ce qu’un avantage particulier, vérifié par le commissaire aux apports ?
Un avantage accordé à un associé ou à un tiers, par exemple des droits spécifiques au partage des bénéfices. Le commissaire aux apports en apprécie également la portée.
Combien de temps prévoir pour une mission de commissaire aux apports ?
Comptez en général deux à quatre semaines entre la désignation et la remise du rapport, selon la nature des apports et la qualité du dossier d’évaluation. Le rapport doit être prêt avant la signature des statuts ou la décision des associés.
Mon expert-comptable peut-il être commissaire aux apports ?
Non, s’il tient la comptabilité ou conseille la société, l’apporteur ou les associés, ou s’il prépare l’opération ou l’évaluation : il contrôlerait son propre travail (autorévision), ce que les règles d’indépendance interdisent.
Quelle différence entre commissariat aux apports et évaluation d’entreprise ?
L’évaluation fixe une valeur ; le commissaire aux apports apprécie une valeur proposée. Les deux interventions sont distinctes et peuvent être complémentaires.
Que se passe-t-il si la valeur d’un apport en nature est jugée surévaluée ?
Les parties peuvent revoir la valeur de l’apport avant l’opération. Dans tous les cas, les associés décident en connaissance du rapport.