Apport de titres à une société : le rôle du commissaire aux apports

Vous détenez des parts ou des actions d’une société, et vous les apportez à une autre société.

En échange, vous recevez des titres émis par la société qui reçoit l’apport.

C’est un apport en nature : sa valeur fixe le nombre de titres que vous recevez, et le commissaire aux apports intervient pour l’apprécier.

Voici le déroulement, et les points qui demandent de l’anticipation.

Le commissaire aux apports est-il obligatoire ?

À la création de la société qui reçoit les titres, il est obligatoire, sauf si les associés en décident autrement à l’unanimité, aucun apport ne dépassant 30 000 € et l’ensemble des apports en nature ne dépassant pas la moitié du capital.

Un apport de titres dépasse souvent ces seuils : le commissaire aux apports est alors obligatoire.

Lors d’une augmentation de capital de SAS ou de SASU, il est obligatoire, sauf exceptions de l’article L. 225-147-1 du Code de commerce (titres négociés sur un marché réglementé, ou bien déjà évalué par un commissaire aux apports dans les six mois). En SARL, la dispense est possible aux mêmes conditions qu’à la création (article L. 223-33).

Voir quand le commissaire aux apports est obligatoire

Ce que vérifie le commissaire aux apports

Il apprécie, sous sa responsabilité, que la valeur retenue pour les titres apportés n’est pas surévaluée.

Pour cela, il examine :

• la propriété des titres et l’absence de restriction (nantissement, clause d’inaliénabilité, pacte d’associés) ;
• les comptes de la société dont les titres sont apportés : derniers comptes annuels, situation récente, prévisions ;
• la méthode d’évaluation retenue et ses hypothèses : actif net réévalué, rentabilité, flux de trésorerie, comparaisons ;
• les événements récents : distribution de dividendes, cession, litige, qui peuvent modifier la valeur.

Voir les méthodes d’évaluation d’entreprise

Les points à anticiper

• L’agrément : en SARL, la transmission de parts sociales à un tiers est soumise par la loi au consentement des associés (article L. 223-14 du Code de commerce) ; en SAS, les statuts prévoient souvent une clause d’agrément. L’agrément doit être obtenu avant l’apport.
• Le pacte d’associés : il peut organiser ou limiter la transmission des titres ; relisez-le avec votre avocat.
• La soulte : si une partie de l’apport est rémunérée en argent, le report d’imposition suppose que cette soulte n’excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus ; la plus-value correspondant à la soulte est imposée l’année de l’apport.
• La date de l’opération : une distribution de dividendes juste avant ou juste après l’apport modifie la valeur des titres, et doit être prise en compte dans l’évaluation.

La fiscalité, à étudier avant de signer

Lorsque vous apportez vos titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés que vous contrôlez, la plus-value d’apport est placée en report d’imposition (article 150-0 B ter du Code général des impôts).

Le report prend fin notamment :

• si vous cédez les titres reçus en échange ;
• si la société bénéficiaire cède les titres apportés dans les trois ans suivant l’apport, sauf si elle s’engage à réinvestir au moins 70 % du produit de cession, dans un délai de trois ans, dans des activités éligibles, les biens ou titres acquis devant être conservés cinq ans.

Ces seuils et délais résultent de la loi de finances pour 2026 (article 11) et s’appliquent aux cessions des titres apportés réalisées depuis le 21 février 2026 ; auparavant, le réinvestissement était de 60 % dans un délai de deux ans.

Ces règles s’étudient en amont, avec votre avocat ou votre conseil fiscal. L’administration fiscale peut contester une valeur d’apport : une évaluation argumentée et le rapport du commissaire aux apports permettent de la justifier.

Le calendrier type

1. Deux à trois mois avant : évaluation des titres, vérification des statuts et du pacte, étude fiscale.
2. Un à deux mois avant : désignation du commissaire aux apports, demande d’agrément, rédaction du traité d’apport.
3. Deux à quatre semaines : diligences et rapport du commissaire aux apports.
4. Le jour J : décision des associés (ou signature des statuts), puis formalités au greffe et transfert des titres.

Notre rôle

Les missions de commissaire aux apports sont exercées par Nadir El Jouaidi, fondateur d’Hexaconto, commissaire aux comptes, membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris, pour les apports de parts ou d’actions, à Paris, en Île-de-France et partout en France, en français ou en anglais.

Le cabinet Hexaconto étant présidé par Nadir El Jouaidi, les deux rôles ne se cumulent jamais pour une même opération : si le cabinet tient la comptabilité, conseille l’une des sociétés concernées, l’apporteur ou les associés, ou prépare l’opération ou l’évaluation, Nadir El Jouaidi n’accepte pas la mission de commissaire aux apports (interdiction de l’autorévision), et un commissaire aux apports indépendant est désigné.

Les honoraires sont fixés à l’avance, dans une lettre de mission, selon la nature des titres et l’état du dossier d’évaluation.

Voir le commissariat aux apports

Les autres fiches sur les apports

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