Vous détenez des parts ou des actions d’une société, et vous les apportez à une autre société.
En échange, vous recevez des titres émis par la société qui reçoit l’apport.
C’est un apport en nature : sa valeur fixe le nombre de titres que vous recevez, et le commissaire aux apports intervient pour l’apprécier.
Voici le déroulement, et les points qui demandent de l’anticipation.
Le commissaire aux apports est-il obligatoire ?
À la création de la société qui reçoit les titres, il est obligatoire, sauf si les associés en décident autrement à l’unanimité, aucun apport ne dépassant 30 000 € et l’ensemble des apports en nature ne dépassant pas la moitié du capital.
Un apport de titres dépasse souvent ces seuils : le commissaire aux apports est alors obligatoire.
Lors d’une augmentation de capital de SAS ou de SASU, il est obligatoire, sauf cas particuliers rares. En SARL, la question s’examine au cas par cas.
Voir quand le commissaire aux apports est obligatoire
Ce que vérifie le commissaire aux apports
Il apprécie, sous sa responsabilité, que la valeur retenue pour les titres apportés n’est pas surévaluée.
Pour cela, il examine :
- la propriété des titres et l’absence de restriction (nantissement, clause d’inaliénabilité, pacte d’associés) ;
- les comptes de la société dont les titres sont apportés : derniers comptes annuels, situation récente, prévisions ;
- la méthode d’évaluation retenue et ses hypothèses : actif net réévalué, rentabilité, flux de trésorerie, comparaisons ;
- les événements récents : distribution de dividendes, cession, litige, qui peuvent modifier la valeur.
Voir les méthodes d’évaluation d’entreprise
Les points à anticiper
- L’agrément : les statuts de la société dont les titres sont apportés prévoient souvent l’agrément du nouvel associé. Il doit être obtenu avant l’apport.
- Le pacte d’associés : il peut organiser ou limiter la transmission des titres ; relisez-le avec votre avocat.
- La soulte : si une partie de l’apport est rémunérée en argent, elle reste en principe limitée à 10 % de la valeur nominale des titres reçus pour préserver le report d’imposition.
- La date de l’opération : une distribution de dividendes juste avant ou juste après l’apport modifie la valeur des titres, et doit être prise en compte dans l’évaluation.
La fiscalité, à étudier avant de signer
Lorsque vous apportez vos titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés que vous contrôlez, la plus-value d’apport bénéficie en principe d’un report d’imposition (article 150-0 B ter du Code général des impôts).
Le report prend fin dans certains cas, notamment si la société bénéficiaire cède les titres apportés dans les trois ans, sauf réinvestissement d’au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique, dans les deux ans.
Ces règles s’étudient en amont, avec votre avocat ou votre conseil fiscal : la valeur retenue dans le rapport du commissaire aux apports sert aussi de référence à l’administration fiscale.
Le calendrier type
- Deux à trois mois avant : évaluation des titres, vérification des statuts et du pacte, étude fiscale.
- Un à deux mois avant : désignation du commissaire aux apports, demande d’agrément, rédaction du traité d’apport.
- Deux à quatre semaines : diligences et rapport du commissaire aux apports.
- Le jour J : décision des associés (ou signature des statuts), puis formalités au greffe et transfert des titres.
Notre rôle
Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes, Hexaconto intervient comme commissaire aux apports pour les apports de parts ou d’actions, à Paris, en Île-de-France et partout en France, en français ou en anglais.
Notre indépendance est vérifiée avant toute acceptation : si nous tenons la comptabilité de l’une des sociétés concernées ou de l’apporteur, un confrère indépendant est désigné.
Nos honoraires sont fixés à l’avance, dans une lettre de mission, selon la nature des titres et l’état du dossier d’évaluation.
Voir le commissariat aux apports
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Questions fréquentes
Le commissaire aux apports fixe-t-il la valeur de mes titres ?
Non. La valeur est proposée par vous et les associés, le plus souvent sur la base d’une évaluation. Le commissaire aux apports apprécie qu’elle n’est pas surévaluée, et le dit dans son rapport.
Puis-je apporter seulement une partie de mes titres ?
Oui. L’apport peut porter sur tout ou partie de vos titres. Le traité d’apport précise le nombre de titres apportés et leur valeur.
Faut-il l’accord des autres associés de la société dont j’apporte les titres ?
Souvent, oui : les statuts prévoient fréquemment une clause d’agrément. Vérifiez-la, ainsi que votre pacte d’associés, avant de fixer le calendrier.
Combien de temps dure la mission du commissaire aux apports ?
Comptez en général deux à quatre semaines entre la désignation et la remise du rapport, selon la taille de la société dont les titres sont apportés et la qualité de l’évaluation.
Le commissaire aux apports peut-il être l’expert-comptable de la société ?
Non. Il doit être indépendant de la société bénéficiaire, de la société dont les titres sont apportés et de l’apporteur.
Mon rapport peut-il servir en cas de contrôle fiscal ?
Le rapport documente la valeur retenue et les méthodes employées : c’est un élément utile pour justifier cette valeur. Il ne lie pas pour autant l’administration fiscale.