Apport d’un fonds de commerce à une société : les étapes

Votre activité en nom propre se développe, et vous souhaitez la poursuivre en société : EURL, SASU, SARL ou SAS.

Plutôt que de vendre votre fonds de commerce à la société, vous pouvez l’apporter : la société reçoit le fonds, et vous recevez en échange des parts ou des actions.

C’est l’opération la plus courante pour passer de l’entreprise individuelle à la société sans interrompre l’activité.

Voici les étapes, et les points à ne pas laisser au hasard.

Ce que vous apportez

Un fonds de commerce réunit des éléments :

• incorporels : la clientèle, le nom commercial, l’enseigne, le droit au bail, parfois des marques ou des licences ;
• corporels : le matériel, le mobilier, l’outillage, les marchandises en stock.

L’acte d’apport décrit précisément chaque élément apporté, et ceux que vous conservez.

Apport pur et simple ou apport à titre onéreux

• Apport pur et simple : vous recevez uniquement des parts ou des actions.
• Apport à titre onéreux : la société prend aussi en charge des dettes liées au fonds (un emprunt, par exemple). Cette part de l’opération est traitée comme une vente, avec des conséquences fiscales propres.

Une même opération peut combiner les deux : on parle d’apport mixte.

Étape 1 : évaluer le fonds

La valeur retenue fixe le nombre de titres que vous recevez.

Plusieurs approches se croisent :

• la rentabilité : un multiple de l’excédent brut d’exploitation ou du résultat ;
• les usages de la profession : un pourcentage du chiffre d’affaires, selon les barèmes du secteur ;
• la comparaison avec des cessions de fonds similaires.

Le droit au bail, le matériel et le stock s’évaluent à part.

Une évaluation argumentée sert à la fois au commissaire aux apports, à l’administration fiscale et à vos éventuels futurs associés.

Voir les méthodes d’évaluation d’entreprise

Étape 2 : le commissaire aux apports, obligatoire ou non ?

Vous êtes seul associé et vous apportez des éléments qui figuraient au bilan de votre dernier exercice : le commissaire aux apports n’est pas obligatoire (articles L. 223-9 et L. 227-1 du Code de commerce).

Dans les autres cas (plusieurs associés, éléments absents du dernier bilan), la dispense suppose que l’apport ne dépasse pas 30 000 €, que les apports en nature ne dépassent pas la moitié du capital et que les associés le décident à l’unanimité.

Un fonds de commerce dépasse souvent ces seuils : le commissaire aux apports est alors obligatoire.

Même lorsqu’il ne l’est pas, son rapport sécurise la valeur retenue : sans lui, les associés en répondent solidairement pendant cinq ans à l’égard des tiers.

Voir quand le commissaire aux apports est obligatoire

Étape 3 : le bail, les contrats et les salariés

• Le bail commercial : relisez ses clauses sur la cession et l’apport du droit au bail (formalités, intervention du bailleur), avant de fixer le calendrier.
• Les salariés : leurs contrats de travail sont transférés à la société, avec leur ancienneté (article L. 1224-1 du Code du travail).
• Les contrats en cours (fournisseurs, assurances, abonnements, crédit-bail) : vérifiez s’ils sont transférables, et prévenez vos partenaires.
• Les autorisations et licences propres à votre activité : certaines sont attachées à la personne, et doivent être demandées à nouveau par la société.

Étape 4 : la publicité légale et les créanciers

L’apport d’un fonds de commerce fait l’objet d’une publicité légale.

Les créanciers de l’apporteur disposent d’un délai pour se manifester : l’acte d’apport et le calendrier en tiennent compte.

Étape 5 : la fiscalité, à étudier avant de signer

• Les plus-values constatées sur le fonds peuvent bénéficier d’un report d’imposition, sous conditions (article 151 octies du Code général des impôts).
• Les droits d’enregistrement dépendent de la nature de l’apport (pur et simple ou à titre onéreux) et du régime fiscal de la société.
• La TVA sur les marchandises et le matériel : la transmission d’une universalité de biens permet, sous conditions, de ne pas la facturer.

Ces régimes s’étudient avec vos conseils, avant la signature : un choix mal préparé ne se rattrape pas toujours.

Étape 6 : la date d’effet et la comptabilité

La date d’effet de l’apport sépare deux périodes :

• avant : le dernier exercice de votre entreprise individuelle, clôturé à cette date ;
• après : le premier exercice de la société, qui reprend le fonds à sa valeur d’apport.

Choisir une date proche de votre clôture habituelle simplifie les comptes.

Le calendrier type

1. Deux à trois mois avant : choix de la société, évaluation du fonds, lecture du bail, étude fiscale.
2. Un à deux mois avant : désignation du commissaire aux apports si nécessaire, rédaction des statuts et du traité d’apport.
3. Le jour J : signature, rapport du commissaire aux apports annexé aux statuts, immatriculation de la société.
4. Après : publicité légale, transfert des contrats, clôture des comptes de l’entreprise individuelle.

Notre rôle

À Paris, en Île-de-France et partout en France, deux interventions possibles, qui ne se cumulent jamais pour une même opération :

• soit le cabinet Hexaconto, comme expert-comptable, prépare l’opération avec vous (évaluation, comptes de l’entreprise individuelle, premiers comptes de la société) : un commissaire aux apports indépendant est alors désigné ;
• soit Nadir El Jouaidi, fondateur d’Hexaconto, commissaire aux comptes, membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris, est désigné commissaire aux apports : le cabinet Hexaconto n’intervient alors ni pour vous, ni pour la société, ni pour ses associés, et ne prépare ni l’opération ni l’évaluation.

Le cabinet étant présidé par Nadir El Jouaidi, il ne peut pas préparer ce que son président contrôle : c’est l’interdiction de l’autorévision, une règle d’indépendance du commissaire aux comptes.

Voir le commissariat aux apports

Les autres fiches sur les apports

Estimez dès maintenant votre budget, selon votre situation : estimer mon budget

Vous avez déjà un expert-comptable ? Voyez d’abord comment changer d’expert-comptable, en 3 étapes, avant de demander votre rendez-vous.

Questions fréquentes

Les prévisionnels, plans de trésorerie, tableaux de bord, simulations, études et analyses évoqués ci-dessus sont des missions complémentaires, à la carte. Chacune est chiffrée à l’avance au rythme que vous choisissez.